前文分享了融資渠道受阻 房企資產(chǎn)證券化提速，本文來看京山輕機(jī)資產(chǎn)收購(gòu)存貓膩。6月12日深交所向京山輕機(jī)(000821)下發(fā)了例行的重組事后審查問詢函，這也預(yù)示著停牌超過半年的京山輕機(jī)復(fù)牌在即。不過，從深交所的問詢中可以看到，標(biāo)的公司仍舊存在著不少問題，其中標(biāo)的公司涉嫌虛假出資是主要問題，此外深交所還問詢了包括標(biāo)的公司分紅合理性、標(biāo)的公司營(yíng)收增長(zhǎng)的合理性等問題。
京山輕機(jī)資產(chǎn)收購(gòu)存貓膩
收購(gòu)標(biāo)的虛假出資
京山輕機(jī)因?yàn)榛I劃資產(chǎn)重組自2016年12月5日開始停牌，2017年6月3日公司公布了重組方案。京山輕機(jī)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向祖國(guó)良、祖興男購(gòu)買他們合計(jì)持有的蘇州晟成光伏設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蘇州晟成”)100%股權(quán)，交易價(jià)格8.08億元。
據(jù)標(biāo)的公司的基本情況，蘇州晟成截至2016年12月31日時(shí)的賬面凈資產(chǎn)為5511萬元，2015年和2016年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.92億元和3.14億元;同期分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為3514萬元和6396萬元。
對(duì)于此次收購(gòu)，深交所6月12日發(fā)來了例行問詢函，據(jù)問詢函，標(biāo)的公司和標(biāo)的公司全資子公司的出資合法性被深交所質(zhì)疑。據(jù)收購(gòu)報(bào)告書，蘇州晟成是由祖國(guó)良、金春林共同出資100萬元設(shè)立的有限責(zé)任公司。2013年12月26日，祖國(guó)良及金春林向王春華借款100萬元并將前述資金作為投資款轉(zhuǎn)入蘇州晟成;2013年12月27日，祖國(guó)良向蘇州晟成借款100萬元用于歸還王春華的借款;一直到2016年5月13日，祖國(guó)良才向蘇州晟成歸還了前述100萬元借款。
深交所要求公司解釋說明祖國(guó)良向蘇州晟成借款用于償還出資款是否合法，是否涉嫌出資不實(shí)或虛假出資，祖國(guó)良在2013年12月27日借用蘇州晟成資金用于出資，遲至2016年5月13日歸還借款，且無利息費(fèi)用，是否屬于長(zhǎng)期占用蘇州晟成資金，主觀上是否存在惡意。
同樣的事情，還發(fā)生在蘇州晟成全資子公司蘇州鑫晟通身上，蘇州鑫晟通設(shè)立時(shí)的3000萬元注冊(cè)資本來源也是祖國(guó)良、祖興男、吳建良向陸惠忠借入的資金。2012年1月4日，祖興男、祖國(guó)良、吳建良分別收到陸惠忠轉(zhuǎn)入的1200萬元、900萬元、900萬元資金;同日，祖國(guó)良、祖興男、吳建良將前述資金作為投資款轉(zhuǎn)入蘇州鑫晟通;2012年1月5日，祖國(guó)良、祖興男、吳建良向蘇州鑫晟通借款3000萬元用于向陸惠忠歸還借款。截至2016年12月31日，祖國(guó)良、祖興男、吳建良已向蘇州鑫晟通歸還3000萬元借款。
也就是說，蘇州晟成和蘇州鑫晟通在出資上都存在著借過橋資金作為出資的行為，對(duì)于這種行為是否合法，“2013年之前肯定是構(gòu)成抽逃出資的，2013年之后公司法改實(shí)繳制為認(rèn)繳制了，所以2013年以后這么做在出資上就沒有什么責(zé)任了，但是股東對(duì)于公司的債務(wù)還是存在的?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)所律師王智斌在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，“這種情況應(yīng)該不會(huì)影響到公司重組，最終還是公司借款是否歸還的問題，并不影響收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿芍髠鶛?quán)并不消滅，原股東仍需歸還借款?！?/p>
一年兩次分紅被質(zhì)疑
從收購(gòu)報(bào)告書中可以看到，此次京山輕機(jī)計(jì)劃的是8.08億元收購(gòu)凈資產(chǎn)只有5511萬元的蘇州晟成，收購(gòu)溢價(jià)較大，同時(shí)交易對(duì)方在2016年還對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了大量現(xiàn)金分紅。
報(bào)告書顯示，蘇州晟成分別在2016年1月18日和2016年11月29日進(jìn)行兩次利潤(rùn)分配，分別涉及現(xiàn)金分紅1200萬元和2250萬元。這和交易的評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日很接近，也就是說，交易對(duì)方在把公司賣給上市公司前一年內(nèi)進(jìn)行了兩次大手筆現(xiàn)金分紅。分紅都由祖國(guó)良等拿走。
對(duì)此，深交所要求公司解釋說明，蘇州晟成在2016年進(jìn)行兩次現(xiàn)金分紅的原因，利潤(rùn)分配比例是否合理，利潤(rùn)分配水平是否與蘇州晟成収展階段、資金支出安排等相匹配，并說明對(duì)其未來生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。 評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法評(píng)估是否考慮上述分紅對(duì)企業(yè)價(jià)值估算的影響，說明原因及合理性。
值得注意的是，2016年5月時(shí)祖國(guó)良才向蘇州晟成歸還100萬元借款，還款在分紅之后，深交所要求公司解釋說明。在此之前祖國(guó)良和代持人金春林取得蘇州晟成現(xiàn)金分紅1200萬元，該次分紅時(shí)祖 國(guó)良是否履行完畢出資義務(wù)，是否享有獲得現(xiàn)金分紅的權(quán)利。
蘇州鑫晟通作為蘇州晟成的全資子公司，是在2016年12月27日由祖興男、祖國(guó)良、吳建良以4097萬元作價(jià)注入給蘇州晟成，注入時(shí)的作價(jià)較蘇州鑫晟通所有者權(quán)益賬面價(jià)值溢價(jià)約31%。
蘇州鑫晟通2016年12月31日時(shí)的賬面凈資產(chǎn)為3117萬元，占蘇州晟成比例約為57%。祖國(guó)良將蘇州鑫晟通注入到標(biāo)的公司擴(kuò)大了標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)規(guī)模，但是注入的蘇州鑫晟通2016年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)卻分別只有338萬元和92.5萬元。
注入的資產(chǎn)通過此次京山輕機(jī)的收購(gòu)瞬間得到了很大程度的溢價(jià)，但是注入資產(chǎn)盈利能力卻非常一般。
此次，交易對(duì)方祖國(guó)良、祖興男也做出了業(yè)績(jī)承諾，蘇州晟成在2017-2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于6522萬元、7109萬元和7765萬元。當(dāng)然不管是業(yè)績(jī)承諾還是交易作價(jià)都是建立在評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估蘇州晟成2017-2021年?duì)I業(yè)收入年增長(zhǎng)率為9%上。深交所要求京山輕機(jī)解釋說明目前蘇州晟成的產(chǎn)能狀況、產(chǎn)能利用率、新產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)能釋放計(jì)劃，現(xiàn)有產(chǎn)能能否支撐未來五年?duì)I業(yè)收入年均9%的增長(zhǎng)速度。
京山輕機(jī)的又一次跨界
深交所要求京山輕機(jī)在2017年6月15日前對(duì)問詢函進(jìn)行回復(fù)，如果不出意外，京山輕機(jī)大概率能在6月16日左右復(fù)牌。
市場(chǎng)人士表示，京山輕機(jī)停牌期間，截至6月12日，深證成指下跌了7.26%，公司股價(jià)在停牌期間算是躲過了市場(chǎng)的大跌行情。同時(shí)從此次收購(gòu)資產(chǎn)的盈利規(guī)模和資金規(guī)模上看，雖然標(biāo)的公司業(yè)績(jī)不錯(cuò)，但是因?yàn)橹卮筚Y產(chǎn)重組都?jí)虿簧?，所以也不夠成重大利好，兩者?quán)衡下，投資者應(yīng)該要對(duì)復(fù)牌后的股價(jià)有個(gè)預(yù)期。
京山輕機(jī)于1993年成立，主業(yè)從紙制品包裝機(jī)械發(fā)展到目前涵蓋包裝機(jī)械、汽車零部件制造、工業(yè)自動(dòng)化機(jī)器人行業(yè)等多主業(yè)。
從公司2016年年報(bào)可以看到，公司主營(yíng)產(chǎn)品中，包裝機(jī)械、鑄造產(chǎn)品、車用玻璃、自動(dòng)化生產(chǎn)線和精密件分別帶來營(yíng)業(yè)收入4.5億元、1.99億元、2.63億元、2.14億元和1.18億元。產(chǎn)品以專用設(shè)備制造業(yè)為主，鑄造行業(yè)、汽車零部件和精密件占比均衡。2014-2016年，京山輕機(jī)分別實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)1059萬元、5059萬元和8536萬元，業(yè)績(jī)呈現(xiàn)出一定的增長(zhǎng)。
京山輕機(jī)的跨界大多以并購(gòu)資產(chǎn)或者增資為主，公司2015年上半年完成對(duì)惠州三協(xié)100%股權(quán)收購(gòu)，正式切入自動(dòng)化領(lǐng)域。 惠州三協(xié)專業(yè)從事自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備及精密器件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并為客戶提供個(gè)性化、多樣化、智能化、自動(dòng)化生產(chǎn)整體解決方案。
此次收購(gòu)的標(biāo)的子公司蘇州鑫晟通則又是一個(gè)新的領(lǐng)域——光伏行業(yè)。蘇州鑫晟通是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及售后服務(wù)于一體的專業(yè)從事光伏組件自動(dòng)化設(shè)備制造的企業(yè)。對(duì)于此次收購(gòu)的目的，京山輕機(jī)表示可以豐富公司自動(dòng)化產(chǎn)品類型，優(yōu)化公司產(chǎn)品體系和市場(chǎng)布局，打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
深交所也在問詢函中關(guān)注了蘇州鑫晟通的經(jīng)營(yíng)情況，比如報(bào)告書顯示，蘇州晟成2016年預(yù)收款項(xiàng)同比下降21%，存貨同比上升110%。蘇州晟成主要根據(jù)客戶訂單安排生產(chǎn)，對(duì)自產(chǎn)產(chǎn)品收30%預(yù)付款。深交所要求公司結(jié)合結(jié)算方式、存貨構(gòu)成、在手訂單情況等因素，補(bǔ)充披露2016年末預(yù)收賬款和存貨水平的匹配性，并結(jié)合銷售情況、原材料價(jià)格等因素補(bǔ)充披露存貨未計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的原因。
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